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nbsp; 庞德说完，提刀来战夏侯惇，夏侯惇也不逊，提刀来战。庞德正在气头之上，见夏侯惇杀来，提刀就斩劈而来，似劈波斩浪一样，凶不可当，夏侯惇举刀阻击，被庞德这一劈连人带马后退一步。还未等夏侯惇立定，庞德又至，挥刀横切，夏侯惇大惊，后退而避，心中直冒冷汗。
庞德大吼一声，再战而来，马身跃起，马嘶长叫，提刀直劈头而来。夏侯惇见此双手举长刀相拦，庞德一点也不给夏侯惇喘气的时间。再战十回合，夏侯惇不敌，退走，引兵而围攻庞德。蜀军兵力，多数战死，庞德力战，精力大耗，敌军步兵齐上，千百支长枪如荆棘丛一样，从周围迅速长出，刺向庞德。庞德坐骑身中数十支长枪，马嘶长叫，庞德长刀一挥，将魏兵连斩数十人，皆劈头而去，庞德左斩右劈，杀死敌军部将数十人，魏兵退却，庞德跃身下马再战。
这时夏侯惇命弓兵齐射而来，明枪易躲，暗箭难防，庞德身中数箭，其插长刀于地，立于其中，目光如炬，直盯着魏那些魏兵；那些魏兵皆大为惊恐，莫敢上前，皆以为庞德还会再战而来，其实庞德已死。蜀兵见此，皆回兵来救，刚至庞德身边，见庞德倾斜而倒。庞德部将向天长叫道：“将军！”说完引剑自刎死。
池阳雷铜见魏兵久攻池阳未下，退兵而南下攻高陵，立命人探知，得知魏兵进军高陵，引兵来援，刚至半途，中魏军伏兵，雷铜出战于许禇，不敌，不幸死于其手。曹操听贾诩之言，取得池阳，高陵两郡，再引兵南下，直指泾阳，咸阳。
却说诸葛亮速命马超、杨文义回军冯翊城，不久再得高陵急报，乃知高陵、池阳战败，魏军占据此二城，正向冯翊城而来。马超一听，大怒道：“曹贼，昔日杀我父弟，今又杀我蜀大将，我定要生啖汝肉，喝你血，为令明报仇”
杨文义泣道：“庞将军，昔日汉中一别，今在高陵方见君一面，如今将军为国捐躯，我杨文义定为将军报此仇，否则有愧将军，有愧死去的大蜀将士大。”
诸葛亮叹息道：“哎，可是二位将军，依如今之势来看，曹操誓取我冯翊城，如若大王援军未及时至，我等也只得退兵渡渭水至渭南而去了。”
马超道：“军师，如今大仇未报，失城未夺回，退兵是何道理？我不赞成。”
诸葛亮道：“马将军，此仇不可不报，只是现应以大事为重，要将军体谅。”
马超急道：“可是军师，如今敌即将兵临城下，你要我等如何退兵。冯翊城乃敌我军军事所争之重地，如何就此退去呢？如无此城，我军要再还我雍州之地，如何能取？”
诸葛亮道：“孟起所言极是，可如今之势，如若大王未及时赶到，我军必被困此地，不退兵，更是置我等于死地矣。”
杨文义道：“那依军师之见，我等可等大王援军多少时日？方可退兵。”
诸葛亮道：“依我观之，至多五日，不可再久矣。”
杨文义道：“那好，我就待五日，再行退兵之策。”诸葛亮听后，思忖半刻，点头允之。