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话说曹操故知夏侯渊军难取冯翊城，却下令其伐兵力攻冯翊城，其实在以夏侯渊之兵以牵制诸葛亮冯翊城之兵，自引兵攻取高陵、池阳、泾阳等城。
曹操引数三十万大军自北而下，誓取池阳、高陵、泾阳三郡，直指长安。这日，其引军至池阳城下，
池阳大将雷铜闭城门备战，守备以待来援之军。曹操久攻难下，有人建议曹操道：“大王，臣有一计可一图池阳，高陵两城也。”
曹操一听，立道：“哦，文和，你有何计？快请说来。”
原来此人乃贾诩贾文和是也。贾诩道：“大王，如今蜀军兵力大都战于冯翊城，我军南下，敌必守城以备，待来援之军。现我军围城池阳城，只我军假做蜀兵，报信告急于高陵，高陵庞德必伐兵来救；而在池阳我军亦假意退兵转攻高陵，雷铜必出兵相援高陵，夹攻于我军；我军可设伏兵于池阳城外，待敌军出，立挥军而上，攻取池阳；而高陵，大王可另令一军，绕道而行，待庞德引军出援池阳，再攻取后高陵城，到时可两军夹攻庞德，可胜之。”
曹操听其言，立命夏侯惇引兵三万，从三原绕道而行攻取高陵，自引军直身高陵进发。
在高陵，一日有兵急马来报之高陵大将庞德道：“禀将军，我军池阳受魏军围攻，池阳雷铜将军恐兵力不足，粮草不备，望将将军出兵救援。”
庞德一听，立问部下将道：“可有此事乎？”
其部将道：“将军，曹操引军南下确有此事，依日程来算，其的确是到达池阳。”
庞德立下令点将出兵，直发兵向池阳进发，刚行军二日，忽后有兵来报道：“禀将军，高陵正遭魏军夏侯惇军进攻，我军高陵兵力不足，高陵恐危在旦夕。”
庞德一听，道：“啊，糟了，中计矣。快回军救援高陵。”庞德立引军回救高陵。
刚庞德回军之际，魏兵伏兵，随击鼓声而杀出。为道之人乃魏将许禇是也，庞德左右受地，立指挥兵奋战而出。两军相互混战，魏将许禇喊杀而来，与庞德相战二十回合，庞德不敌。魏军再围攻而上，庞德力战突围，向高陵而去。
正当庞德至高陵城下，见城楼之上所竖之旗乃魏也。庞德急引军向泾阳而下，忽见魏军大军围攻而至，为首者乃夏侯惇也。蜀军自受伏兵而击，死伤无数，士气大减，如今再受敌围攻，庞德自知进退皆难。进也是死，退也是死，大不了一个死字。庞德大怒，叫道：“将士们，你皆是我大蜀的好将士，今我等为保卫祖国而奋勇当先，虽死犹荣。冲啊，杀啊！”说完挥刀直身魏军营中冲杀而来，蜀军士气大增，似一股洪流而冲向魏军之中。
战争是惨杀的血战，虽说蜀军士气有所上升，然毕竟兵力不足，敌我悬殊。蜀军大败，死伤不计其数，庞德被魏军围于其中。夏侯惇冲着庞德道：“庞德，事到如今，还不降，待到何时？”
庞德道：“我生乃蜀将，死乃蜀中魂，要我降，还不如让我庞令明死。”
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