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1月14日，近卫混成旅团第4联队3000余人在钦州登陆。一部千余人于16日在钦县、灵山交界的泗合坳与46军175师524团（团长巢威）激战三昼夜，日军被击毙二百余人，并致使日军整个联队被46军包围。但日军虽伤亡惨重但主力仍由飞机掩护突围而去。顺便说一句，这个团在12月配合昆仑关战役的打援战斗中，指挥果断，士气高昂。该团主动出击，尽管日军有飞机助战，且施放毒气，渡边联队仍被击溃，联队长渡边大佐亦被击毙。残部逃回钦县，未能及时支援昆仑关之战。
另一路日军台湾混成旅之部队也于1月13日与西路军韦云菘部激战于塘报一带。但所有日军部队，基本上实现了在南宁周边的集结。如果执行1月10日乘胜攻击的部署，日军是不可能顺利完成反攻准备的。老蒋干预下级的军事部署，其后果可见一斑。而且昆仑关战役胜利所激励起来的战斗热情也因半个月的固守云消雾散，直至1月25日，白崇禧才在迁江指挥所召开军政联席会议，商讨对付日军大反攻的对策。27日，李济深、陈诚、张治中等也抵达迁江。
会议决定的军事部署为：徐庭瑶指挥第2军、第36军、第99军为中路军，固守九塘、昆仑关一带；以甘丽初第6军为右翼军，向三庄岭方向侧击日军；以叶肇第66军为左翼军，在甘棠方向阻敌（程思远：《政坛回忆》第135页）。我们不难发现，这个部署与10日会议决定的部署差了十万八千里！那个被蒋介石否定的决策，是个乘敌空虚迅速进攻的决策；现在实施的决策，则是被动挨打的防守决策。以中国军队的实力，灾难已经难免。
更要命的是，白崇禧没有料到日军会采取包抄战术。23日，安藤利吉中将亲临南宁指挥反攻。24日下达反攻命令。27日日军开始反攻：第5师团主力、近卫混成旅团主力、台湾混成旅团主力由今村均指挥沿邕宾公路向昆仑关进攻；第18师团全部和近卫混成旅团一部，由久纳诚一指挥，沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路。尽管今村均指挥的正面进攻遭到中国军队顽强抵抗，但白崇禧发现：日军真正主力在甘棠方向！它极其严重地威胁了昆仑关一带的中国军队。
白崇禧紧急命令刚从广东调来的邓龙光第35集团军之第64军（军长陈公侠）急进甘棠；第46军率其主力175师由江口北渡郁江，协同阻击进攻日军；另以第6军第49师南下武陵圩，企图阻止敌军北上宾阳。不过，这些措施均已太迟了！日军司令安藤下达命令决定2月1日开始总攻：“此次作战的胜败，即在明日一日之决战，望全体官兵努力奋战，期其必胜。”（《中国事变陆军作战史》第3卷，第一分册，第73页。）
蒋介石的错误更严重了，他恰恰在日军开始总攻的这天，即2月1日，命令第四战区长官张发奎接替白崇禧指挥桂南战役！临战易帅，此乃古今中外兵家大忌！
张上任伊始即命叶肇第66军固守原阵地，并须侧击日军。他还命令所有增援部队向甘棠集结，预定2月2日向日军甘棠部队发动攻击！而此命令尚未传达到各部，日军的总攻就开始了！叶肇擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理会他们的防线背后没有设置预备队！这导致中国军队阵线彻底崩溃。日军不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，日军飞机又炸毁了设在宾阳的第38集团军总部，通讯中断导致战场一片混乱。2日下午，日军开进宾阳县城。
在九塘、昆仑关防御的第99军、第36军、第2军及第6军，失去集团军指挥各自为战；宾阳失守后路被断致使军心溃散，全都仓皇逃窜，沿山间小路各奔东西。3日，今村均部队顺利夺取九塘、昆仑关等阵地。第2军副军长兼第9师师长郑作民中将在撤往上林时中炮身亡（《gmd抗战殉国将领》河南人民出版社1987年版，第194页）。4日，日军占领上林，6日占武鸣，7日占黎塘。可怜第5军将士浴血奋战半个多月才攻占的地盘，顷刻间灰飞烟灭。
2月4日上午，安藤利吉到达宾阳，当晚宣布“宾阳会战已结束，应将兵力集结南宁附近”之命令，到8日，日军各部停止追击，返回南宁。血战过的昆仑关上，日军题大幅标语留念：“我皇军击溃蒋军三十余师，已璧还宾阳、昆仑关各地。”
七、结局
日军于2月14日把第5师团、近卫混成旅团、台湾混成旅团组合成为第22军，由原第18师团师团长久纳诚一担任军司令官，而该师团则调回广州。于广州新设立华南方面军司令部，安藤利吉任司令官。因为兵力有限，第22军放弃许多地方，仅由第5师团占领南宁市及附近十公里地带；近卫混成旅占领邕江南岸；台湾混成旅占领邕钦公路各要点。
2月21日，蒋介石飞到柳州，下榻于羊角山。即有汉奸密报，当晚日军飞机轰炸羊角山蒋之住处。22日蒋主持检讨会。25日会议结束时，蒋宣布：
桂林行营主任白崇禧督率不力，由一级上将降为二级上将；
政治部长陈诚指导无方，由一级上将降为二级上将；
第37集团军总司令叶肇扣留交军事法庭会审；
第38集团军总司令徐庭瑶撤职查办；
第36军军长姚纯撤职查办；
第66军军长陈骥撤职查办；
第99军军长傅仲芳撤职查办；
第36军参谋长郭肃撤职查办；
第49师师长李精一撤职查办；
第160师师长宋士台撤职查办；
第9师师长郑作民已阵亡免究，该师番号取消，改无名师；
第135师师长苏祖馨撤职留任；
第135师405团团长伍宗骏扣留交军事法庭会审；
第35集团军总司令邓龙光记功一次；
第46军军长何宣记功一次；
第76师师长王凌云记功一次。（根据程思远《政坛回忆》等资料汇总。）此外，蒋还宣布：取消叶肇、徐庭瑶、蔡廷锴三个集团军番号；桂林行营不再指挥各部队，按战斗序列归第四战区指挥；第四战区司令部由韶关迁移到柳州。
26日，第四战区司令长官张发奎宣布：“当前已无反攻南宁的必要。”整个桂南战役到此结束。（《抗日战争史话》中国青年出版社1983年版，第107页）