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从来没有经过战事，不曾见过这般冲天杀气的阵势。加上主将已经逃走，无心恋战，顷刻瓦解。逃跑的逃跑，投降的投降，所有的武器装备和军需物资以及粮草马匹都成了叛军的战利品。
腊月初二，叛军没有受到太大的阻挡，就渡过了黄河，毫不费力就拿下了灵昌。接着长驱直入，直逼陈留城下，陈留守军还以为叛军在黄河以北，毫无作战准备。没想到叛军已然蜂拥而至，事出突然，已经有了怯意。
张介然虽然信誓旦旦，但守城官兵缺乏临战经验，又没有派出探子对灵昌监视，打探叛军渡河的情况，他们认为有黄河阻挡，叛军一下难已越过，灵昌郡有守军五千，虽不能挡住南下，但迟滞一下是可能的，在城中等待灵昌守军的消息。
然而灵昌守军倾刻间土崩瓦解，根本就没有向陈留报告敌情。太守郭纳刚刚逃到城下，叛军已经接踵而至。
安禄山大军突然来到城下，城中军士大惊失色，张介然忙命人分头上城抵御。他亲率众将登城，命令太守郭纳自率一路人马坚守北城。
经过多年升平岁月，唐军已无作战能力。众将士登城，见漫山遍野的安禄山铁骑，不禁吓得瑟瑟发抖，有些军士甚至吓得低声哭泣。
张介然勉励众将守城，在城楼上亲自拉弓搭箭，向城下叛军射击。众军士大受鼓舞，一个个学着张介然，纷纷向城下敌军射击。
然而，要将箭矢射出去容易，但要射中敌人，却不是一件容易的事。陈留两万守军，多数为新兵，只练习了十几天射击之术，能将箭矢射向城下已然不错了。
而那些老兵，因平时缺少训练，操作驽箭生疏，射箭的水平，不定人意。加上新赶制的伏远驽、角弓驽的质量不高，箭道不大光滑，射出去的箭准头太差。虽然箭矣密集，但对城下敌军威胁不大。
而城下敌军，骁勇异常，各种装备运置城下。车驽、伏远驽、角弓驽列阵适当，射手的箭法几乎都能百步穿杨，而那些神射手，更高一筹。他们运用三人一组的方法，即两个盾牌手保护一个射手，向城楼上的唐军猛烈射击。
虽然是仰射，但由于装备先进，弓驽的射程远，打击力很强。唐军虽然居高临下，但装备差，军士的素质低，反而遭受打击。
城上唐军，不懂战法，不知道掩护身体。他们向城下射击之时，上身伸出墙体之外，被叛军的箭矢射中，纷纷坠落城下。远远望去，就象城楼上的士兵，自行跳楼差不多。那些满怀热血忠心耿耿的军士，拿着弓箭刚刚冲到城楼边缘，便中箭掉下城楼。
很多带兵的将军，见到这种阵势，不知如何是好？内心之中产生了恐惧心理，已有退意，寻找求生的出路。
张介然调整部署，在敌军鼓噪之时，不急于出战。命令军士收缩在城墙之后，等待叛军攀登城墙时，再集中力量攻击登城之敌。缩短了射程之后，箭矢的准头提高了许多，对登城的叛军有较大威胁。
安禄山当然知道，让军士冒着敌人的箭雨，攀登三丈多高的城墙，无疑是去送死。即使能攻克城池，也要付出惨重的代价。当即鸣金收兵，攻城叛军潮水般退了回去。
注③：唐朝地名，今河南省滑县。