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北岸日军停止了炮击，飞机也飞走了。河面上出现了短暂的沉寂之后，中国守军的轻重机枪开始响起，枪声如疾风骤雨般席卷南岸，那些浮动的“礁石”在浊涛中“固定”了片刻，随即闪出一束束火花，一时间，交错密集的火网映红了河面。
武集—董口—旧城一线河防长达百余里，仅第一二三团驻守，兵力十分单薄。当董口守军与正面之敌激战时，一路日军已突破武集守军防线，渡过黄河，沿河堤向董口逼近。接着，旧城阵地也告失守。第一二三团团长在董口团部以电话与各营、连联系，但电话线路已被敌炮火炸断，各方阵地呼叫不应，情况不明。为避免遭敌全歼，他只得下令部队放弃阵地，向鄄城撤退。
不料，当第一二三团残部撤至鄄城附近时，忽得逃难百姓报告，鄄城已被日军占领。
原来，已经攻克郓城的酒井隆旅团，为策应土肥原师团主力渡河，派一部于午夜时分奇袭鄄城，以切断荷泽一带中国军队增援黄河守军之路。鄄城守军寡不敌众，于凌晨2时许弃城向西南方向撤退。
第一二三团残部只得折而撤向荷泽。
土肥原第十四师团于凌晨2时开始渡河，于3时40分全部占领董口东西一线阵地。渡河作战的损失是战死8人，负伤32人。
渡河日军稍事整顿之后，以一部向临濮集前进，掩护其右翼，主力则直驱荷泽。
5月12日晨，奉命防守荷泽的第二十三师师长李必蕃，将日军已渡过黄河的消息电告第二十集团军总司令商震。商震当即以电话转告程潜，请示处置之策。下午5时许，商震接到程潜电令：
一、着李必蕃、王劲哉即率所部在郓城、鄄城一带地 区实行妨碍敌之渡河及袭击敌之后方，绝对不准退过嘉祥—巨野—荷泽—临濮集之线以南，否则以军法论罪。
二、李必蕃率所部死守荷泽城，倘有疏虞，定行军法从事。
三、已令第八十七师开兰封集结，支援贵军方面作战，当即以李必蕃师收容情形固守荷泽，殆不可能，乃决定以第一四一师第四旅负守城之责，以王、李两师作城外防御部队。
商震立即将程潜的电令转令李、王两师长遵照执行。并派集团军参谋长傅立平驰赴荷泽，指挥作战。
荷泽为鲁西南重镇，北扼黄河，南屏陇海，此城若失，日军便可长驱南下，直迫兰封。故程潜在电令中命李必蕃必须死守荷泽。
李必蕃第二十三师于2月间奉命从河南汤阴开赴鲁西南，驻守郓城、荷泽，并担任长达120华里的河防。李必蕃以第六十八旅守郓城，第六十七旅守荷泽，师部设在荷泽、郓城之间的皇姑庵。
5月10日，酒井隆旅团向郓城发起进攻，第六十八旅稍事抵抗，旅长李岳霖便下令由团长刘冠雄率部分官兵坚守，他自己则率部向荷泽撤退。刘冠雄带领部下与日军巷战一昼夜，终因寡不敌众，撤出城外。
郓城遂被日军占领。
郓城一失，荷泽侧翼便受到严重威胁。李必蕃命令李岳霖率第六十八旅夺回失地。但由于敌我力量悬殊，第六十八旅又是初败之师，士气不振，反攻未能得手。李必蕃遂重新布防，以两旅分置荷泽左右两翼，决心坚守荷泽。但两旅准备未周，土肥原师团主力已渡过黄河，南窥荷泽。
李必蕃召开营以上军官紧急会议，调整防御部署。会后，李必蕃命一部立即赴城外护城堤及荷泽至东明大道一线占领阵地，命守城部队将各城门用沙袋堵死，在城内挖掘防御战车壕，设置障碍物。并将山炮、平射炮各一营置于城内，准备誓死固守。
13日凌晨，集团军参谋长傅立平与第四旅旅长林作桢，率部赶到荷泽。李必蕃即命本师之一部与第四旅守城，自己亲赴城外第一线指挥作战。
13日中午，日军先头部队进至荷泽北面的小留集与观音集。晚7时20分左右，步、骑、炮联合之敌两千余人进至荷泽城外，向第二十三师护城堤阵地发动进攻。李必蕃指挥官兵，与敌激战数小时，将近午夜时分，荷泽郊外战况始趋沉寂。
14日拂晓，日军第十四师团主力赶到，即对荷泽城进行三面包围。凌晨5时许，日军集中炮火向护城堤外围阵地轰击，继而又向城内进行散射。是时，残夜未尽，星月尚明，荷泽城内，被敌炮击中的房屋熊熊起火，光焰烛天。集团军参谋长傅立平，即命城内炮兵向日军炮兵阵地还击。一时间，两军炮兵发射的炮弹在夜空中尖厉飞鸣，雪亮的弹道弧线交织如网。敌我双方阵地，爆炸声密如联珠，火光照彻四野。许多中日官兵在炮火中不战而亡。
随后，日军步兵在坦克掩护下，向护城堤发起攻击。中国守军先用迫击炮猛击敌坦克，待敌步兵逼近，即以轻重机枪向敌猛射。日军坦克被迫击炮击毁三辆，步兵伤亡惨重，阵前百米之内，陈尸狼籍。来势凶猛的第一次冲锋很快被中国军队击溃。
天亮之后，日军又组织数次冲锋，均被中国守军阻于护城堤外。但有少数日军于两军混战之际冲进护城堤内，于各村落中伺机从背后向护城堤袭击。
两军激战至中午时分，荷泽郊外的枪炮声才渐趋稀落。
此时，李必蕃所率一旅之众，伤亡已近一半。而第六十七旅旅长李严武于战斗激烈之际，竟率部后撤，使李必蕃部左翼完全失去掩护，正面阵地兵力更显单薄。李必蕃将李严武率部撤退之举愤而电告商震，商震当即电令参谋长傅立平：李师被敌冲散，情形望速查询。并应令督战官速饬执法队严厉法办。余未冲散者，仍应继续作战。并速催王劲哉师向攻城之敌腰击。
但是，由商震三次电令驰援荷泽的王劲哉新编第三十五师，直到荷泽失守也未出现。
至15日，商震才得到情报：王劲哉师到达荷泽东北20余里的索洞附近遇敌阻击，无法前进。
下午2时左右，敌阵中突然响起两声号炮，随后，日军步兵在坦克掩护下潮水般向护城堤涌来。日军炮兵也同时向前推进，以重炮向西、北两面城垣及城门直接轰击。同时，敌机数架也自北飞来，向城内投弹轰炸。随后沿城墙线往返俯冲，以机枪对城上守军反复扫射，弹雨倾泄而下，几乎不放过城头每一尺土地。
荷泽因以前发生过地震，城墙数处倒塌，后虽经修补，但壁薄不坚。在敌炮的轰击下，西、北两面城墙已多处出现缺口。
下午5时左右，护城堤阵地终于被日军突破，李必蕃与数百名官兵陷入敌军包围，情况十分危急。
突破荷泽外围防线的日军步兵，在炮火及坦克掩护下一举攻至城下，从西、北两面蜂拥爬城。城内中国守军在敌机飞走后，迅速登上城墙，以步、机枪向敌猛射。从北面爬城的敌军，多数被浓密的枪弹击毙于城下，少数爬上城墙的日军，也被中国守军以刺刀手榴弹消灭。后来日军被迫向东、西两面转攻。
此后，日军坦克从被炮火炸塌的西门冲入城内，以机枪封锁大街，掩护步兵入城。继而西南城墙及城门也被日军占领。
于是，一场惨烈的巷战在城内展开。
此时，沉沉暮色笼罩荷泽，被敌炮和飞机陆续轰炸了一天的城内，房倒屋塌，大片民宅已成废墟，一些街巷被瓦砾堵塞，被敌炮炸毁的建筑物仍在燃烧。城上城下，随处可见中国官兵和百姓的尸骸。
日军从西门冲入城内之后，集团军参谋长傅立平命预备队全部投入战斗。并向商震告急求援，但电话线已全断，无线电也被炮弹炸毁，荷泽城已与外界失去联系V