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麦特布王子要一会儿才能到，章程干脆请司机把车停到路边，跟姜梅梅和陈午寿聊起他此行的真正目的。
“回头想想，我真应该感谢上任美国总统，正是他颁发的那枚总统自由奖章，给我、给我姐夫、给吴总、许总和所有董事提了一个醒。他让我们不由地想起王安，不由地去想那家‘办公室**的引领者’、曾与IBM比肩，曾拥有价值近16亿美元股票的企业帝国，到底因为什么原因而导致最终以那么黯淡无奈的方式终结。”
共事这么多年，姜梅梅从未见过他像今天这么严肃过，每一句话似乎都经过深思熟虑。
王安公司去年刚申请破产保护，王安的创业史，王安公司走向没落的原因，充斥着去年的大报小报。尤其在硅谷这个以高科技创业而著称的地方，几乎尽人皆知。
陈午寿对此并非一无所知，轻叹道：“报纸评价他的公司，不像现代企业，而是一个传统的中国家庭，他是父亲，他知道一切，他让你干什么，你就得干什么。**式的治理，不主动接受变革，接班人选择失误，不可避免地走向衰落。”
章程微微点了下头，凝重地说道：“华人财富家族经历的衰败，原因各不相同，接班传承很可能是最主要的一个原因。正如你们所知道的，这些年来我和我姐夫一直在努力的去‘家族化’。由于公司自成立之初就把人才和制度放在第一位，亲朋好友们也习惯了这种治理方式。
通过各种各样的方式，家族成员持股仅限于NB电工、NB电气成套、NB航空和NB电子四个公司，并且以极为主动的方式相继离开了各公司管理岗位，到母公司这一层只剩下我、我姐夫和我大姐。”
提起这些，姜梅梅由衷地说道：“丁总、张总、吴总和小莲他们都很通情达理。”
“可不能光革别人的命，不革自己的命。”
章程摁下车窗，看着球场边推着婴儿车散步的几个行人，低声道：“且不是说NB电气发展到今天这一步，已经不仅仅是我、我姐夫和我大姐的NB电气，而是包括NB实验室上千名研究人员在内的NB电气。就算是我们三个人，将来同样要面临接班传承的问题。
如果像王安一样深受中国传统观念影响，‘因为我是公司的创始人，我要保持我对公司的完全控制权，使我的子女能有机会证明他们有经营公司的能力’，那结果可想而知。”
专家集团控制，聘用优才管理，这是NB电气一直在做的事，基本上符合现代企业治理模式，并没有进行家庭管理方式。
姜梅梅相信NB电气不会像王安公司一样“昙花一现”，拍了拍他胳膊笑道：“章同学，刘董才40来岁，你更年轻，现在考虑这些是不是有点早？搞得像立遗嘱一样，至于吗？”
章程摇摇头，意味深长地说道：“如果等到立遗嘱的那一天在试图去变革，那我敢断定NB电气绝不会成为一家百年企业。因为文化和我们的股权结构，决定了NB电气没那个基因。既然知道没那个基因，那我们为什么不尽早来个基因疗法，用30年甚至50年的时间，赋予公司在任何情况下都能够自我纠错，自我监督，自我发展的能力？”
陈午寿反应过来，脱口而出道：“现在整改，你们可以盯着？”
“是的，以我现在的健康状况，至少可以盯40年吧？就算出了什么岔子，还可以及时调整。而40年时间，也足以建立起一个健康的企业文化，一套相对完善的治理体系。这种事宜早不宜晚，否则到时候想改都改不过来。”
他没把自己当外人，姜梅梅也不会把他当外人，想了想之后直言不讳地说道：“章程，问题是你刚才所介绍的管理架构，我感觉很混乱。”
“你是指引入三分之二的非执行董事，监督公司运营，是美国大公司的通行做法，没必要再像德国公司一样设立监事会？”
“难道不是吗？”
章程笑了笑，耐心地解释道：“乍一看是存在权力重叠，但这完全是没办法的办法。如果单纯的照搬硬套，未来的NB电气董事会将和很多美国大公司董事会一样，由股东选举产生，监督公司管理层的行为，认真关注和保证股东的长期利益，扮演‘监督者’和‘照看者’的角色。
甚至可以像美国大公司一样成立诸如‘审计’、‘管理发展和薪酬’、‘提名和公司治理’等委员会。搞得再正规一点，可以要求‘审计委员会’以及‘提名和公司治理’必须由公司外董事担任。
但NB电气是一家在香港注册，管理人员和一线工人也大多是华人的公司。同时我们的股权结构，更不像美国大公司那么分散，以至于分散到没有哪一位股东能够控制公司地步。”
姜梅梅又问道：“公司不是在推行‘员工股票扩大计划’吗？按照时间表，到今年底将要扩大至高级管理层以下，把持股员工人数增加50。”
“员工持股是为了增强公司凝聚力，为了让更多员工享受到公司发展的红利，就算把去年与香港二十几个大集团交叉持股的那些算上，在公司总股本中所占的比例也非常低，甚至不到14。”
章程顿了顿，接着说道：“同时这也存在另一个问题，董事会成员是由股东大会选举产生的，而股东又大多是公司职员。换言之，公司高级管理人员很容易左右董事人选，可以想象通过这种方式产生的董事会，能不能起到监督作用？
为了公司的未来，我们必须再加一道保险。聘请与公司没有任何关联的资深会计师、律师、企业家担任公司监事，设立几个委员会，专门监督董事会成员的产生和董事会的运作。
为此，容大律师会同三十多位法律专家，就公司新章程的契约性与法律条文有无抵触进行深入研究。用了大半年时间，才设计出一套相对完善的监督机制。”
陈午寿好奇地问：“怎么监督？”
“首先经股东大会同意，设立一个‘永久监事基金’。在瑞士银行开户，由与公司没有任何关联的专业团队管理，跟诺贝尔基金差不多，设立之后连我都无权过问。”
章程递给他们一份资料，不无得意地继续说道：“从资金来源上断绝与公司管理层的关系，然后按照监事会章程，在全球范围内物色监事人选，并将提名交由股东大会选举。如果没有达到法定票数，‘永久监事基金会’再换另一份提名清单，直到选出12位监事会成员为止。
与德国公司一样，监事会也属于上位机构，有权罢免不称职的董事或独立董事。但新董事和独立董事则由董事会提名，股东大会选举产生。他们只负责监督，不干涉公司运营，并且是全职的，每届任期五年，不得连任。”
德国公司的监事会大多由公司股东、职工和公司外企业界、银行界或教育界人士组成。他倒好，一个与公司有关系的人都没有，还在全球范围内选聘。
陈午寿彻底服了，忍不住笑问：“如果监事会成员甚至监事会主席不称职呢？”
章程笑道：“董事会可以按照公司章程诉状于法律，由法官从‘永久监事基金会’的提名名单里临时指派一个，然后再由一年一次的股东大会选举产生。”
中国人太聪明了，不设几道保险真不行。
想到他的良苦用心，姜梅梅扑哧一笑道：“既要接受董事会监督，又要接受监事会监督，吴总真够可伶的。”
“事实上恰恰相反，设立监事会是吴总去德国考察完NB工业制造之后提出来的。与他的话说，他能为NB电气所做的，就是在他的任期里完善治理架构。许总和严总也一样，分别以完善人事管理和财务管理为主要任务。
作为股东，我能为有他们这样的职业经理人感到庆幸。等二十年后回过头来看，他们为公司所作出的杰出贡献，不下于我们这些公司创始人。”
别看香港那么多大公司什么“会”都有，但那些“会”真正能起到作用的却凤毛麟角。比如李先生和顾先生，他们很成功，他们的集团很大，管理架构也非常完善。而到头来真正说了算的，还是他们两个创始人，家庭式管理，离专家集团控制还相距甚远。
刘思伟急流勇退，以极其主动的方式淡化其在公司的影响力。
眼前这位显然也有这个打算，这趟美、欧、非之行，不用问都知道是跟各分公司管理层打招呼，确保接下来的调整顺利进行。
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