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刘备夜里南下，次日上午到达韦乡，休整半日，继续南下，进入陈留郡，傍晚到达长垣县。
刘备大军浩浩荡荡，长垣城紧闭四门，一阵疑惧。刘备命人送书于城上，声称只是过路，要求提供军粮，否则将挥军攻之。长垣县令与县吏及城中大姓商议，道：“闻刘玄德与郡守张公及吕奉先共讨曹孟德，不知何故来此。看其军势，并非败兵。不如与其兵粮，请其尽快离境。”众大姓不肯出粮，但登城看后，果见刘备军十分骇人，也只得咬牙筹措，说不得以后还要再多抠唆一下百姓了。
刘备就在长垣城外扎营休整，一边接收长垣县筹集的军粮，一边打探吕布及吕虔的消息。
吕布的消息很快探明，今晨吕布发现刘备不见后，大为光火，但也只得渡过瓠子河，挺进至濮阳城下，与陈宫汇合后，陈宫建议猛攻袁兵，将其歼灭在黄河以南，然后再整军备战，以抗刘备。
关于与刘备的关系，吕布已擅自启衅，恶战吕虔，形成既成事实，陈宫大为恼怒，要求吕布写信与刘备商谈罢兵。吕军应先在兖州站稳脚跟，梳理内政，积蓄粮草，然后看袁绍、刘备相争的形势，对下一步行止再做决定。
吕布与戏志才多次交流，心中已有定论，诘问陈宫若刘备不给兖州安定的机会怎么办？先下手为强有何错处？陈宫无法说服吕布，又见吕布对戏志才言听计从，十分愤怒，遂自将兵去攻东阿。
吕布派人持戏志才所写书信至袁军营中，要求袁军退兵至黄河以北，也即回转冀州。蒋奇为难，若北归，则无从跟袁绍交代，若不回，吕布挥军来攻，不易对付。曹操说服蒋奇、高览，道如今袁公大敌乃是刘备，吕布非但不是敌手，说不定还是帮手，若不北归，与吕布争斗，倒便宜了刘备，若刘备缓过劲来，与公孙瓒夹击袁公，袁公危矣，诸君北归，袁公必不怪罪，吾一力保之。蒋奇、高览遂带着曹操渡河回魏郡。
刘备在长垣休整一日南下，斥候也带回吕虔等人的消息，却是中途正遇到吕虔派来寻找刘备的使者。吕虔派了几拨使者，终于有一拨找对了方向。刘备听了使者带回的消息，顿时吃惊道：“吾早闻乘氏有个勇士，未料到竟至于斯！”
原来那战败蒋钦的勇士姓李名进，乃济阴郡乘氏人，为李乾远房族弟，在乘氏与李乾分庭抗礼。
李进自小多病，但生有一身怪力，又苦练槊法，步骑俱精，勇武不下于许褚、典韦。李进性格古怪，不喜与人交流，所以名声不显；加以与李屹、李乾兄弟有所龃龉，李乾并未向曹操推荐此人。
刘备也忽略了此人，历史上吕布曾进攻乘氏，结果“为其县人李进所破”。
此次刘何进攻乘氏，也被李进大败，刘何被生擒。刘何虽是悍将，却有些小聪明，急中生智，对李进说刘备军多有英雄好汉，对乘氏二李深怀敌意，对李进之勇不以为然，李氏族长李乾、李整父子皆死在刘备手里，刘备手下大将刘猛等人声言将杀李进、李典等，屠灭乘氏，斩草除根。由于刘备广有仁义之名，刘何不说是刘备要屠灭乘氏，反说是刘猛。刘备军五虎将关羽、张飞、赵云、典韦、刘猛，自刘备崛起后，名声传到了兖州，李进也听说过此五人。
李进闻言大怒，当即点齐部曲，与刘何合兵四千，杀向鄄城，然后在刘何引导下猛攻刘军大营。
李进先是刺伤蒋钦，周泰出战，与李进战有片刻，又被李进杀伤。周泰轻伤不下火线，浴血恶战李进。吕虔闻报周泰也非敌将对手，忙亲自指挥前营作战，将卫靓、游历、鲁肃等都派了过去。卫靓、游历、周泰合战李进，鲁肃弯弓在侧，寻机发箭，终于将其挡住。
恶战至午时，吕布军和刘备军皆力竭。戏志才极力劝说吕布暂舍吕虔，先西上破刘备主力。吕布方才止怒收兵，用过午饭，休整一个时辰，即统兵两万八千西上，留高顺、张辽、刘何近两万人监视吕虔，要求务必不得使吕虔走脱。
吕虔、牵招、鲁肃三军原有兵万人，一番恶战，伤亡两三千人，伤亡主要是李进到来后发生，可谓伤筋动骨。
吕虔见吕布离去，担忧会对刘备不利，欲发兵随之。
鲁肃谏道：“我军旁有高顺、张辽、李进、刘何窥伺，豫州兵刚刚接掌，尚未形成战力，若出营追吕布，被吕、高夹击于平原，必遭败亡。至于刘公，无须忧心，计算路程，待吕布追至，刘公当早破曹操，以刘公之雄略、郭奉孝、刘子扬之智计，岂会被吕布所乘？不如且驻兵于此，以观形势变化；我等不动，高顺张辽亦不得动，形同兑子，不失为上策。”
牵招然之。吕虔遂止。一边派出更多斥候侦测西边战斗消息，一边收治伤员，训练军伍，以应对接下来的战事。
到了夜里，刘备派出的使者驰至鄄城大营，告知吕虔，大军将南下之事，询问其境况，命其东归至山阳、任城，与本土连成一体，倚泰山、据亢父、临大泽，以御吕布；若吕虔已归，则可整顿谷城、寿张、巨野一线守卫力量，随时准备顺济水而下支援济南。
刘备这是在集中兵力抱团，做内线防御的打算，吕布即便对自己再有敌意，也不可能放袁绍自濮阳、过济阴，经过兖州腹地，来攻青州；袁绍除非想一举而平吕布和自己，否则只能先攻青州，那么收缩兵力于平原、济南就很有必要。
吕虔既收到刘备命令，立即着手执行。但高顺张辽在侧，如何才能安然撤到山... -->>
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