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，虽然年纪都在二三十岁，但个个满脸菜色，骨瘦如柴。
刘备沉思一夜，仍旧决定对军队进行整编。他南下时，公孙瓒给他的军队是两部四曲，两千多人。陈禄和赵靖是公孙瓒的亲信，又被公孙瓒任命为两部之军司马。四个曲军侯中也有两人是公孙瓒从其他部中调拨任命。能够完全听从刘备指挥的军队不到一半。
刘备不是个拖泥带水的人，他当即召来陈禄和赵靖，开门见山，剖明心志，诚恳地道：“长运，子平，备与蓟侯相交多年，互为知心；备在高唐失利于黄巾，蓟侯破黄巾为备复仇，并以兵助备，此大恩也。大恩不报，非人也。然，蓟侯得志轻敌，仓促南征，备料其必败，谏之而不听，留之则无益，故请命渡河经略济南、乐安，目的是为蓟侯留一条后路，威胁袁绍侧翼。这才是备报恩之道。如今，黄巾十几万复起于河济之间，大敌当前，备欲整军齐兵，以提高战力。二君若愿助备，则可任一曲军侯，若不愿共事，备也不勉强，仍可继续留任军司马。请二君详思之！”
赵靖听完后勃然大怒，一跃而起，喝道：“刘备！吾敬你是个英雄，不料你前脚别过蓟侯，后脚就背主自立，真小人也！吾安能与你这等不忠不义之人为伍！”拔剑要来刺杀刘备。
关羽冷哼一声，长矛横扫，将赵靖打翻在地，耿奇早率亲兵将他绑了，赵靖骂声不绝。
刘备面色不变，向陈禄道：“长运欲待如何？”陈禄方才听完刘备的话后，没有激烈反应，只是怔立当场，脸色不住变换。
陈禄道：“刘校尉欲杀子平乎？”
刘备道：“自然不会。待蓟侯与袁绍战事一明，备自会将他放归。若长运不愿相助，备亦不会为难。”
陈禄呼了一口气，道：“若蓟侯战败，则袁绍纵横冀州，南迫青州，校尉孤立无援，有何方略应对？”
刘备屈起手指，一一为他剖析，道：“其一，备并非叛蓟侯，只是想掌握一定自主权，仍尊蓟侯为盟主，听从蓟侯指挥；其二，蓟侯即便战败，但军队不可能星散，还有战力，袁绍不解决幽州之威胁，无力全军南下；其三，青州臧洪到州时日不长，恩威未施，豪杰未附，兵力既弱，且无良将，此天所赐也；最后，济南、乐安、齐国，北临黄河、大海，后顾无忧，东邻北海孔融，南接泰山应邵，二者武力均不甚强，具备难得发展空间。若能驱除黄巾，植根青州，进窥中原，则齐桓之基业可期。”
赵靖怒吼道：“陈长运！尔也欲背主么？”
陈禄仰天长叹：“校尉英杰盖世，禄未尝见也。”拜倒在地，道：“禄愿从校尉征伐。”
刘备大喜，在赵靖骂声中，伸手将陈禄拉起，道：“有长运助我，黄巾不足虑也。”
刘备将赵靖及其亲兵软禁军中后，在陈禄积极配合下，对军队进行了整编，裁撤老弱，罢免庸惰，打乱原来中下层军官统领关系。周衢、谢荣对刘备早已心折，对刘备独立十分欢喜，全力拥护。整个重组过程兵不血刃，没有遭遇任何反抗，最多有人私下嘟囔几句。这么顺利也是刘备用心经营、以德服人的必然。
这次整编后，刘备军分为三个战斗曲、一个骑兵曲、一个辎重曲、一个陷阵屯、一个武卫队。
战斗曲，三军侯分别为关羽、张飞和陈禄，满员各566人。
骑兵曲，不满员，仅136骑，由赵云统领，归刘备直接指挥。没错，赵云对公孙瓒失望之下，被刘备诚意打动，弃公孙瓒而就刘备。当时刘备并非私下挖人，而是说服了公孙瓒同意将赵云拨给他。公孙瓒这段时间目空四海，已经不怎么重视赵云。
辎重曲，566人，由裁撤下来的相对素质差一些的士兵组成，负责粮草筹备、后勤杂事，以张式为军侯。
陷阵屯，113人，简拔悍勇敢战之人组成，耿庸为屯长。
武卫队，56人，耿奇为都伯，负责护卫刘备、传递军令等。
简雍为军功曹，主要负责战绩考核、外交、文书等，属员五名；并兼任军宣教一职，在每屯设有一名宣教，负责教导士兵识字、宣传忠君报国大义、灌输服从命令听指挥的思想等，即每一名宣教负责百名士兵左右。宣教不得干涉屯长的军事指挥，但必须及时向上报告士兵的思想动态。这宣教是刘备坚持设立的，对众将的解释是不教而诛谓之虐也，愚兵之计不可取，只有晓明大义，上下同欲，才能发挥出更大的战斗力。
田豫为军参议，负责情报收集、出谋划策、参与制定军事计划等，属员五名。
沐并为军法曹，负责军法，属员五十名，编为一队，沐并兼任都伯。刘备与田豫、沐并等认为汉末军纪松弛，必须加以扭转，重申严酷军纪，设有十大军纪，包括服从指挥、缴获归公、不扰百姓、不辱妇女、善待俘虏等，违反者视其轻重，或杖刑或斩首。
整编后刘备麾下共有将士2653人，与一般小郡太守数千人郡兵相比有些差距，但实际战力绝对不比他们弱。
高唐城外，刘备望着面前所立衣冠冢，双眼含泪，心疼如绞。冢前墓碑上书一行字“先室刘门贾夫人讳华之灵，刘备泣血纳石”，穿越后他虽然以后世灵魂为主，但汉末刘备这三十年如同自己前世，情感也全部融入了进来。今日刘备决定率军东进，便又一次来到贾氏墓前，向她辞行。
简雍与贾氏也很熟悉，视之如嫂，也是哭得眼睛红肿，劝道：“玄德节哀。嫂嫂在天之灵，定盼君振作精神，杀贼报仇，建功立业。”
刘备擦干眼泪，点点头，最后抚摸了几下墓碑，霍然起身，大步走到战马旁边，飞身上马，带着简雍、耿庸、耿奇等人飞驰而去。
十几骑片刻后来到高唐县城，进入城门，直奔县衙。刘备下达一连串命令，两千六百步骑萧萧出城，向东而去，目标漯阴。