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国、莒国、邾国、滕国、薛国、杞国、小邾国共十二个国家派出车马，联合起来向齐国进攻。齐灵公让上卿高厚辅助世子牙守卫国家，自己带领崔杼、庆封、析归父、殖绰、郭最、寺人夙沙卫等大军，在平阴城中驻扎。城南有一座防城，有大门，让析归父率领士兵在大门外挖掘深沟广一里，精选士兵守卫，以阻止敌军前来。寺人夙沙卫上前说：“十二个国家之间的心思不一，我们应该在他们刚刚进攻时，出奇制胜。只要打败他们的一支军队，剩下的军队就都会失去士气。如果我们不想打仗，最好是选择关键地势进行防守，单单依靠城门的深沟，还不能保证安全。”齐灵公说：“有了这样的深沟，他们的军队怎么可能飞渡过来呢？”
中行偃听说齐军挖沟进行防守，笑着说：“齐国已经害怕我们了！他们一定不会迎战，我们可以用计谋来破解他们。”于是他下令让鲁国和卫国的军队，从须句地区出发。让邾国和莒国的军队，从城阳地区出发，他们都会在琅邪地区会合。我们的大军从平阴城进攻，约定在临淄城下会合。四国的将领领命离开。使司马张君臣下令在山区湿地和关键地势上，张扬旗帜，布满山谷。他们还用草束成人形，穿上衣甲，站在空车上。并在车辕上绑上大树枝，车行时，扬起尘土，遮天蔽日。力士们拉着大旗引导车队在山谷之间来来回回，以此来制造疑兵的假象。荀偃和士匄率领宋国和郑国的军队居中，赵武和韩起率领滕国、薛国的军队在右侧，魏绛和栾盈率领曹国、杞国、小邾国的军队在左侧，分成三路进攻。命令车队携带木头和石头，每个步兵携带一袋土。当他们到达防门时，三路军队的炮声相应，每个车队都把木头和石头扔进沟壑中，再加上成千上万的土袋，把沟壑填平。用大刀和斧头砍开城门，杀入城中。齐国军队无法抵挡，许多人被杀伤了。
析归父几乎被晋国的军队俘获，只有他自己逃脱了。他逃进平阴城中，告诉灵公：“晋国军队分成三路填平了沟壑，进攻的势头非常强大，我们难以抵挡。”灵公开始感到害怕，于是登上巫山观察敌军。他看到每个山区、湿地和关键地势上都有旗帜飘扬，车马奔驰，大为惊慌，说：“这些诸侯的军队，怎么这么多呢！我们必须先撤退一下。”他问诸将：“谁能担任后卫？”夙沙卫说：“小臣愿意率领一个军队担任后卫，保证您不受威胁。”灵公非常高兴。突然有两个将领一起出来奏告说：“我们堂堂齐国，难道没有一个勇敢有力的士士吗？怎么可以让一个太监去担任后卫，这岂不是让诸侯们笑话吗？我们两个人愿意顶替夙沙卫先行。”这两个将领，分别是殖绰和郭最，他们都拥有万夫不当之勇。灵公说：“有你们两位将军担任后卫，我就没有后顾之忧了。”夙沙卫看到齐国的君主不重用自己，非常羞愧，只能跟随君主一起前进。行了二十多里，到达了石门山，这里是一条险要之处，两边都是大石头，只有中间一条路可以通行。夙沙卫心怀不满，想要破坏殖绰和郭最的计划。他等齐国军队经过这里之后，就杀死了三十多匹随行的马，以阻止他们的行进。此外，他还安排了数辆大车，联成一起，堵截了整个山口，形成了一道难以逾越的障碍。
殖绰和郭最两位将领带领部队在后面缓慢地撤退。当他们即将到达石门山险要地段时，看到路上横七竖八地躺着死马，还有大车挡住了去路，导致马匹无法顺利通过。他们互相看了看说：“这一定是夙沙卫心中怀恨，故意这样做的。”于是他们赶紧命令士兵们搬运死马，清理道路。因为前面有车阻挡，每匹马都需要退后抬出来，放到空地上，这花费了很多时间和精力。虽然士兵们很多，但因为道路狭窄，大家有力使不上。就在这时，背后尘土飞扬，晋国的勇将州绰带领的部队已经提前赶到。殖绰正准备回车迎敌，州绰一箭射来，恰好射中了殖绰的左肩。郭最想弯弓搭箭去救殖绰，但殖绰摇手让他不要动手。州绰看到殖绰的状态，也没有再动手。殖绰不慌不忙地拔出箭来，问道：“来者何人？能射中我殖绰的肩膀，也算是一条好汉了！请告诉我你的名字。”对方回答说：“我就是晋国的名将州绰。”殖绰说：“我并非别人，就是齐国的名将殖绰。将军难道没有听说过人们说：‘莫相谑，怕二绰？’我与将军都是以勇猛着称的名将，英雄惜英雄，怎么忍心互相残杀呢？”州绰说：“虽然你说得有理，但是我们各自效忠于自己的主公，不得不这样。如果将军愿意投降，我会尽全力保证将军不会死亡。”殖绰问：“你不会欺骗我吗？”州绰说：“如果将军不相信我，请让我们立下誓言。如果我不能保全将军的性命，我愿意和将军一起死。”殖绰说：“郭最的性命，现在也交给将军了。”说完，两人一起被捆绑起来。随行的士兵全部投降了。史官有一首诗说：“绰最赳赳二虎臣，相逢狭路志难伸。覆军擒将因私怨，辱国依然是寺人。”
州绰将绰和最二将带到中军献上战功，并称赞他们勇猛可靠。中行偃命令暂时将他们囚禁在中军，等待班师回朝后再决定如何处理。大军从平阴出发，经过的城池都没有攻打掠夺，直接抵达临淄的外城之下。鲁国、卫国、邾国和莒国的军队都已到达。范鞅率先攻打雍门，因为那里有很多芦荻，所以用火焚烧。州绰则焚烧申池的竹木。各个军队一齐发动火攻，将四周的城池全部烧毁。他们直接逼近临淄城下，四面围困，呐喊声震天，箭矢甚至射到城楼上。城中的百姓十分恐慌。灵公非常害怕，暗中命令左右准备车辆，想要开东门逃跑。高厚知道了灵公的计划，急忙上前，抽出佩剑砍断马缰绳，哭泣着劝谏说：“虽然敌军强大，但我们深入敌后也难免会有后顾之忧。不久敌军就会回来。如果主公现在离开，都城将无法防守。希望您能再停留十天，如果实力耗尽，形势不利，那时再离开也不晚。”灵公于是停止了出逃。高厚负责统领军队和百姓，齐心协力坚守城池。