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了发动伏击的地方，刘裕让残余的部众剥去死者的衣服，然后整整齐齐地摆在旁边。
变民很快追到，但见眼前的情景，怀疑有什么诡计，不敢立刻进击，刘裕突然大喊，率领部众反攻，变民不明底细，仓惶撤退，刘裕也迅速撤离战场。
外援退去，沪渎不久便被孙恩攻克，吴国郡长袁崧阵亡，部众杀伤四千多人。
6月1日，孙恩终于清除了进入内陆的障碍，准备从海上进入长江，突击丹徒，此时已拥众十余万人，战舰也有一千多艘。
变民声势浩大，建康城内外全都戒严，冠军将军高素，驻防石头，辅国将军刘袭，用木栅切断淮口，建康市长司马恢之，在长江南岸布防，冠军将军桓谦，驻守白石，首都东区卫戍司令官王嘏，负责保护宫廷，司马元显仍不放心，又征召豫州督导官司马尚之返京协防。
孙恩既从北路进击建康，南路防线的镇北将军刘牢之也便没有驻防的必要，从山阴出发，率军北上阻截，可惜没能赶上，便让刘裕从海盐紧急驰援。
刘裕此时的兵力不足一千人，人数少的好处是行军速度快，得到军令后，快马加鞭，日夜前进，终于和孙恩同时抵达丹徒。
但人数人的缺点当然也是非常明显的，而又长途跋涉，体力不继，虽然与敌人遭遇，却并不能迅速扭转局面，孙恩也瞧不起刘裕那么点兵力，无意在当地纠缠，亲率大军登上蒜山，向建康直扑。
变民的船舰高大笨重，又值逆风而上，几天后才只到达白石。
孙恩原以为政府军分散各地，兵力不能集中，打算趁此良机发动突击，却不知道竟在半道上耽搁了那么久，而豫州督导官司马尚之已领兵入城，刘牢之也正在北上的路上，过不了几天就会被三路军队包围，看着手下的那一根根锄头铁棒，自知很难抵大批正规部队的剿杀，虽然遗憾，但也只得先行撤退，由海道北上，直扑郁洲。
政府军不久便会集京城，司马元显终于恢复了底气，听从刘牢之的建议，任命刘裕为下邳郡长，前往郁洲讨伐孙恩。
刘裕的部众得到补充，士气高昂，连战连胜，大破变民集团，孙恩被迫沿海南下，刘裕则采取一贯的策略，一路尾随追击，一直把孙恩赶到海岛才罢休，斩杀数万变民，虽没能彻底铲除孙恩集团，但也对其造成了极其严重的伤害。
东晋政权再度转危为安，但新的威胁正在步步逼近。
荆州督导官桓玄，一直厉兵秣马，密切观注着朝廷的变化，听说孙恩逼近京城时，立即竖起军旗，上奏朝廷要求东下讨伐，实则想趁机控制建康。
司马元显知道他的小心思，正巧孙恩退走，急忙下诏制止，桓玄才解除了戒严，但也不可能就此松手，接着上疏推荐哥哥桓伟担任江州督导官，镇守夏口，军政官刁畅，担任辅国将军、八郡军事指挥官，镇守襄阳，另派将领皇甫敷、冯该，驻防湓口，强迫把沮水、漳水一带的少数民族二千户人家，迁到长江以南，设置武宁郡，又招徕流亡的难民，设立绥安郡。
一系列的动作，目的性极强，就是培植自己的势力，与建康当局对抗，司马元显意识到上游已完全不受控制了，赶紧下诏让自己人广州督导官刁逵和豫章郡长郭昶之回京，能能争取两个算两个。
但桓玄却并不松手，严令把二人留下来，不准动身，公然抗命，中央与地方之间终于到了剑拔弩张的时刻。
(本章完)