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我军在上海逐步压缩日军阵地，将日军赶入市区。为了避免激烈巷战，我军采用了老办法，放火焚烧了以木质建筑为主体的街道，将战场变宽，然后再逐步推进。推进过程中，不断建立沙包堆起的防线。
日军狡猾异常，见战场变宽后，就开始使用坦克和装甲车对我军进行冲锋。日军在上海有近100辆坦克和装甲车，后来运兵船又送了80辆过来。
在阵地正面，我军主要靠反坦克步枪和少量能远距离杀伤敌军的37毫米反坦克炮阻击敌人。但由于上海地面坚固，我军无法挖反坦克散兵坑，不能采取用反坦克步枪侧面袭击敌军的传统办法。敌军坦克屡屡得以突破我军正面防线。
我军士兵英勇奋战，往往选择在近距离与敌军坦克厮杀，用反坦克步枪子弹、炸药包和燃烧瓶等摧毁敌坦克。我军伤亡数字迅速上升，阵地开始失守。
在这种情形下，我军被迫使用雪藏已久的对付坦克的另外一套对策――猎豹I型坦克歼击炮车。这种炮车原是将豹I坦克的能旋转的双机枪塔去掉，改成一个厢式炮位，安装了一门能左右旋转60度的37毫米反坦克炮。由于没有旋转炮塔，它不适合地形复杂的近战。它的后部并不封闭，部也是敞开的，近距离防御敌军步兵的能力非常弱。其功能比较单一，主要目的就是进行反坦克作战，或当500米左右使用的助攻炮车。
但这种炮车由于部敞开，视野开阔，很适合远程歼灭日军坦克。其37毫米主炮能在1000米外，击穿日军坦克装甲。这款37毫米反坦克炮每分钟能发射15发炮弹，配合远距离的穿甲能力，为我军击杀日军坦克提供了充足的多次发炮时间。猎豹I型炮车移动灵活，射程远，可以随时出现在日军坦克正在肆虐的战场上，正是日军坦克的克星。在实战中，我军还经常设伏，将炮车偷偷埋伏在阵地后200米外的高地，等待日军坦克前来送死。
日军坦克猖獗了一日，第二日便开始不断地被我军炮车击毁。日军训练死板，却不更改战术，仍然是仗着武士道精神，将一批一批的坦克往前冲，很快就在我军阵地上留下了大批被摧毁的坦克。
德国参谋听这一情形后，立即向林伯虎献计，让我军士兵发起冲锋，并想办法将这些损坏的坦克用我军的豹I坦克拖回来。原来坦克在实战中被击伤击毁时，一般就只是在装甲上留下一些弹孔而已。这类被击毁的坦克大多都能被修复后重新使用。通过数日作战，我军搞到了近130辆损毁程度轻，可以修复的坦克。我军将这些坦克拖到了位于南京的修理厂，准备将敌军坦克的发动机修好，将敌坦克上用作步兵增援的47毫米榴弹炮拆掉，换上我军的37毫米反坦克炮，更改成类似于猎豹I型的反坦克炮车。
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在北方战场上，却是另外一番局面。刘伯承将军一回到中国后，立即发现我军华北和西北两大战区之间，留下了一道防御缝隙，那就是在河北的张家口一带，有一个防御薄弱的地段。若日军顺此地段突破，向西可以横向切入太行山脉，杀入我山西省内部。向东可以压缩我华北守军，将我军赶往大海边，受日军海军登陆的两面夹击。这种防御弊端，却是我军的战区防御制度造成的。
刘伯承一边迅速电告蒋介石和尧明，一边却推荐杜聿明将军总指挥华北各军，自己却主动请缨，在幕后协调两大战区，共同作战。这一举措看起来有些狂妄，蒋介石有不高兴。但尧明却认为国民党正在打破军队地方化、占山为王的思维模式。刘伯承愿意做第一个吃螃蟹的人，介入战区之间的协同作战，很值得鼓励。
蒋介石手下那些擅长派系斗争的军官心怀嫉妒，打了一些报告。蒋介石心中开始认定刘伯承是怕失去了华北，不好向国人交代，就要了一个西北－华北联合总指挥的头衔，好靠保住西北推搪责任。好在刘伯承在国际上已经取得了很高的声望，蒋介石也只得勉强同意了他的请求。但杜聿明是蒋介石的爱将，自然也不愿意拿出来华北失守之罪。他便私下通知杜聿明请病假。
杜聿明原是一位忠心爱国的将领，一方面感激蒋介石的知遇之恩，一方面却认为这是恩师在考验自己。他痛哭流涕地向蒋介石写了一封万言的《北上抗日决心书》，言明鞠躬尽瘁死而后已，坚决请缨，情愿为抗战马革裹尸。蒋介石接到这封信后，分外感动，将他派到北方，接替了张学良。
这时在绥远的日军已经被饿得成了人干，又没有带足冬衣，处在饥寒交迫中。凶狠的东条英机不允许士兵投降，他一开始命令斩杀战马充饥。后来竟然命令将冻死的士兵的尸体切割食用。
狡猾的东条英机还是察觉出了我军的围敌打援的动机。万般无奈之下，他电告东京，不要再救援绥远日军，而要利用中**队两个战区之间的缝隙，偷袭山西。就在他电报刚刚发出后不久，刘伯承将军也觉得让部队在寒冬中围困日军，我军后勤负担太大，战士们也出现了冻伤的现象。刘伯承派人劝降日军无效后，决定向日军发起总攻。
我军派了秘密摄影队，将摄影机藏在装甲车内，记录我军对绥远日军的总攻。日军早已弹尽粮绝，他们放上两三枪后，就勉强支撑着饿得摇摇晃晃的身子，挺着刺刀，向我军冲来。我军本着人道主义精神，向天鸣枪警告，劝其投降。无奈日军冥顽不化，依然不肯放下武器，我军只好将其一一击毙。至此，妄图侵夺我山西省的关东军全军覆灭。遗憾的是，狡猾的东条英机竟然提前乘飞机逃跑了。
后来，影片在全国广为传播，激励中国人民抗战激情。这部影片还被用于为抗战募捐，发动人民购买国库券。影片中，彭德怀将军威风凛凛，指挥千军万马歼灭日寇的场面，让人倾倒。曾经有某位战地诗人，为此即兴赋诗一首：“山高路滑沟深，大军纵横驰奔。谁敢横枪立马，唯我彭大将军。”
我军战士在日军阵地上，发现了大批冻饿而死的日军士兵。这些士兵的尸体大多都只剩下了骨架，被其他日军当做了粮食。实际上，任何一支军队在如此条件下，早就应该投降了。我军将日军这些毫无人道的行径拍摄下来，用作了瓦解日本民心的“文明轰炸”的素材。（作者注，日军确实有在东南亚岛上，因为粮食不足，将战俘杀害食用的野蛮行径）。
寒冬似乎冻结了华北战场，冰天雪地使得交战双方后勤运输困难，部队转移缓慢。日本关东军一直与我东北军在热河一带僵持着。杜聿明上任后，趁冬季对军队做了一番调整，提升了一批英勇善战的军官，将一批打仗拖拉，推卸责任的油条军官换了下来。他在军中广泛宣传日军在东北的各种暴行，以激起士兵的抗敌之心。同时，他又开始整顿军纪，加强了部队的训练，并不断将部队调到前线，向日军发动各种试探性作战，磨练队伍。
在海上，我军潜艇部队必须回援发生在上海的淞沪会战，牵制日军海军，我军只得放弃了封锁日军的北方航运。日军却并不知道我军潜艇部队已然离去，还在绕道朝鲜半岛，运送部队和军用物资。
日军在东北的集结虽然受气候影响，较为缓慢，却在源源不断地进行着。只是因为严寒，部队行动困难，才没有发起进攻。我军情报系统高度警觉，不断监视着日军的行动。估计一旦开春，道路解冻，日军就将在北方发起大战役。
根据刘伯承的建议，我军开始在山东的沂蒙山区训练地方武装，囤积粮食，储备军火，以备将来中原... -->>
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