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bsp;不久陈将徐度驻军夏口，周将宇文直驻军鲁山，使元定军以步骑二万围攻郢州。郢州刺史程灵洗领兵增援，与武昌太守陆子隆一起死守城池，而权景宣驻军巴陵郡白螺与陈湘州刺吏吴明彻等对峙。两军陷入胶着状态。不久陈将杨文通与南下的从山路西进突袭长沙，王操大败。
退守益阳。五月陈国征西大军到达郢州，随即出兵大败围攻武昌北周元定军，并与程灵洗、陆子隆二部会合。
不久西梁王操重整在湘西梁军与顺流乘风东下北周江陵总管王悦和权景宣的水军一起直扑湘东，其两国联军军势甚盛，使吴明彻不敢小视。
陈文帝怕在湘州的吴明彻诸将有失，立刻命大将萧摩诃和裴子烈二人率水军三万增援吴明彻，并加封湘州刺史吴明彻为中卫大将军、开府仪同三司。总督湘州诸军。陈文帝留下大将周罗领一万人与程灵洗、陆子隆二部一起围攻败退的北周元定军。
又令驻军夏口镇西将军徐度与自己亲率的征西大军合击驻军鲁山的周军宇文直部。鲁山位于长江和汉水的交汇处，位置位置险要，由此南下经荆江（长江的中间的一段江面）就可以直接进入湘水，从而控制整个湘州地区。
鲁山以长江为屏，居高临下，战略位置十分要，东晋以来兵家常有“要想西控荆湘二州，必先控乌林，要想先控乌林，必先控制鲁山”的军事理念。
所以这次出征陈文帝必须要拿下鲁山。不久夏口两万驻军和征西大军一起合功鲁山的周将宇文直部，宇文直部死守鲁山，战况激烈，于是陈文帝听从谋士徐陵之策。
命大将任忠率精兵五千驾轻舟快船乘夜色，以青幔为掩护。从乌林其他处登岸，从后面偷袭鲁山，陈军三路夹击大败宇文直，宇文直只得率残部逃向江陵。周军宇文直所部败退后，文帝留镇西将军徐度领一万人留守鲁山，大军向江陵出发。
听闻陈军攻克鲁山后，周上柱国大都督于谨与大将军田弘立即率军三万五千人，与梁帝萧正德八千兵马一起向鲁山进发途中有收拢宇文直所部一万余众。
这时周梁联军组成的北军已经达到六万多兵马，随后北军到达竞林城塞，与此同时陈军本部到达了竞林东南五里的曲水东岸。并在距离曲水半里东岸地区扎下大营。
两军可以说基本上是以曲水为界，形成相持局面，南北两朝军队对峙了二十几天后，战局仍然僵持着没有一些改变。
曲水位于荆州南部，是长江上一条非常小的支流，此处曲水河段，河面平均宽度三十丈，平时河水的最深处直达一般士卒腰部，雨季时河水上涨，平时河水的最深处也不能完全覆盖头顶。
在这一段的曲水河两岸，方圆十几里内基本上都是平原。西岸四里处的竞林城塞为江陵东南部三十里的子城，竞林城塞虽不高大坚固但只要驻扎足够的军队便可以抵挡十万敌军的攻势。
因此老谋深算于谨就选择了屯兵竞林城塞与南陈周旋。一向稳重的于谨没有跟陈军立刻展开决战，他是乎显得很有耐心，然而在荆郢湘三州中，周梁二国组成北军毕竟要面对的是近两倍的陈军，很多周军名将都开始不安起来。
梁帝萧正德和卫公宇文直后几次来到于谨处询问是否有要求周帝派更多的兵将来增援的必要。因为二人害怕此时陈军北上渡汉水袭襄阳断了北军的粮道。或是留少数兵马阻击北军。
然后主力南下渡长江增援湘州，待平定了湘州，最后率诸路兵马回攻荆州。这两种方案都是平定荆襄二州的上策，尤其是北上偷渡汉水进袭襄阳断了北军的粮道，更是一战而定荆湘上上之策。于谨听后，笑着道：“这六万兵，刚好留做恐吓陈军之用，使其首尾不得两顾。
徜若陈军真的南下增援湘州或者贸然偷袭襄阳，那么我便便顺江南下攻入建康，则南朝一举可灭也。”
虽然于谨顺江南下攻入建康是有些自大的想法，然而北周军中的将士得知此事后，士气大振。因为他们主帅在对南朝历次战争中从来没有输过，其实于其实于谨也想向周帝求援。
然而他知道北周要面对北方的女蒙族和东面北齐两大强敌，如果要求周帝派更多的兵将来增援势必削弱北方和东部防线。因此增援要求在江陵未失之前，周帝未必会答应。至于说南陈使用南下或是北上的战略，于谨并不是不惧怕。
而是他纵观南朝历史，在南朝历代名将中，敢于战略上使用冒险奇袭战而取得战略决战胜利得的不过只有两人。第一位就是刘宋开国之君何春，第二位就是南梁名将陈庆之。其他的南朝名将大多以稳为主。